当前速读：欠款一拖再拖，实控人以资抵债，春兴精工中小股东权益真有保障了？

2023-04-14 11:27:06 来源 : 界面新闻

大股东欠债一拖再拖，最终出炉的以资抵债方案，又“帮”春兴精工（002547.SZ）引来了关注函，甚至监管层还发出了“是否有利于保护上市公司利益及中小股东的合法权益”的质问。这是怎么回事？

(资料图片)

历史遗留，还钱一拖再拖

据历史资料，早在2018年年末，春兴精工同意公司将惠州市泽宏科技有限公司(以下简称“惠州泽宏”)100%股权以及通过转让全资子公司Chunxing Holdings(USA)Ltd.100%股权的方式间接出售CALIENT Technologies,Inc.(以下简称“CALIENT”)25.5%股权转让给苏州工业园区卡恩联特科技有限公司(以下简称“苏州卡恩联特”)。其中惠州泽宏100%股权作价12000万元，CALIENT.25.5%股权作价32965万元，合计44965万元。当时，上市公司控股股东、实际控制人孙洁晓为受让方苏州卡恩联特的实际控制人，其作为上述交易事项的保证人，自愿及无条件地为上述股权转让金支付承担连带保证责任。

根据当时的披露，首期股权转让金是股权交割之后30日内支付（1200万元），余款则是36个月内付清。

遗憾的是，到了2021年年末，欠款方苏州卡恩联特经营业绩亏损，以及保证人孙洁晓自身亦存在多起股权质押、冻结、拍卖等情形，预计无法在原定期限内通过自身经营或者资本规划支付全部股权转让金等情形。在此背景下，春兴精工只得同意将苏州卡恩联特尚欠公司的43354.975629万元股权转让款及其他相关款项的支付期限延长至原定支付期限届满之日后一年内履行(即2022年12月28日)。

到了2022年12月，同样的戏码再度上演。鉴于相关方仍然无法在2022年12月28日前完成债务清偿工作，春兴精工与孙洁晓协商，孙洁晓同意使用新的资产抵偿所欠公司的债务。即公司同意债务人以部分现金、孙洁晓家族持有的威马控股有限公司(以下简称“威马控股”)部分股权，以及其名下房产等资产，在2023年6月30日前清偿本次债务的股权转让款本金部分约39465万元；剩余业务往来欠款8095.31万元，通过质押相应金额的威马控股股权给公司等保障措施，确保在2023年12月31日前支付完毕。同时公司同意将孙洁晓申请豁免原资产出售协议项下的支付利息义务提交股东大会审议；同意将苏州卡恩联特、孙洁晓在2022年12月28日前无法足额抵偿全部债务的剩余款项的支付期限延长至2023年12月31日前补足。

而就在2023年4月8日，春兴精工再发公告。公告称，关于以资抵债的方案，公司聘请了评估机构对以资抵债的资产进行评估，并同时推进ODI备案工作。最终公司、苏州卡恩联特、孙洁晓达成约定：

1、苏州卡恩联特将其持有的北京卡恩联特科技有限公司(以下简称“北京卡恩联特”)(其唯一资产为SSS ZNTO FLS Limited所持有的威马控股3.2659%股权)的81.88%股权作价31000万元抵偿给上市公司;

2、实际控制人孙洁晓将其位于上海市长宁区天山支路160号相关房产，总建筑面积为2983.39平方米，作价5274万元抵偿给上市公司;

3、孙炎午(孙洁晓之子)将其持有的北京卡恩联特18.12%股份质押给上市公司，作为业务往来欠款8095.31万元的担保措施，并在2023年12月31日之前进行清偿。上述股权及房产，合计作价36274万元转让给公司，即上述转让完成后，苏州卡恩联特股权转让款全部支付完毕。

收关注函，估值得有前提

不过这么一场安排，令春兴精工收到关注函。

首先，公告中提及，对于任何需要由孙洁晓先及关联方履行补偿责任的，孙洁晓及关联方应于合格审计机构出具专项审计报告或专项审核意见之日(或公司出售相关偿债资产之日)起90个工作日内(或者公司同意的其他期限内)启动现金补偿或者根据法律法规的规定启动其他现金等价物或者资产的抵偿程序。

对此，深交所上市公司管理一部要求公司说明有关这90个工作日启动程序的具体要求，孙洁晓及其关联方的承诺事项是否已就完成补偿的具体时限、方式、担保安排、违约责任等作出约定，承诺内容是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第六条的规定，并说明在其债务偿还安排多次延期及变更的情形下，以资抵债的资产减值补偿仍给予“90个工作日内启动”的较长期限的合理性，是否损害上市公司利益和中小股东的合法权益。

其次，有关威马控股。资料显示，威马控股2021年期末净资产为-205.26亿元，2019年至2021年分别亏损41.45亿元、50.84亿元、82.06亿元，其2.6741%股权按照最近融资价格法评估值为32634.13万元。而春兴精工聘请的评估机构江苏天健华辰资产评估有限公司，对威马控股的评估是有前提的：

一，由于威马控股与APOLLO出行（00860.HK）收购交易申请正在中国香港联交所审核过程中，因该交易涉及威马控股新上市申请，根据中国香港联交所的监管要求，威马控股除已披露的公开信息外其他资料因保密要求无法对外提供，因此本次估值未考虑威马控股所持有的其他资产和承担的负债的公允价值，也未考虑可能影响资产估值的瑕疵、担保及涉诉等事项。

二，根据调研获悉APOLLO出行与威马控股收购方案及威马控股新上市申请预计2023年6月完成，本次估值假设该协议如期履约，且SSS ZNTO FLS Limited按收购协议取得APOLLO出行相应比例股权。

三，根据2023年3月威马汽车微博号披露，估值人员通过调研了解到，威马控股旗下威马汽车预计2023年4月开始逐步实施复工复产，本次估值分析是在威马汽车能按期恢复正常生产销售的前提下进行的。

对于上述各种提前条件，深交所上市公司管理一部也要求公司说明威马控股作为评估依据的最近融资的具体时间，威马汽车停工停产的时间、具体原因及截至回函日复工复产的进展，在此基础上结合威马控股净资产为负及连年大额亏损的情况，说明其按照最近融资价格法估值的公允性；说明对威马控股的评估未考虑威马控股所持其他资产和承担的负债的公允价值，也未考虑可能影响资产估值的瑕疵、担保及涉诉等事项的原因，以及对本次评估公允性、合理性的影响；说明若威马汽车未能按期恢复正常生产销售的情况下，是否对威马控股的评估结果进行调整及理由。

再次，抵债房产中，有部分处于空置状态，根据相关租赁信息按照收益法房产评估值为5538.02万元。

对此，监管层要求公司补充披露抵债房产收益法评估过程，包括但不限于现金流预测与折现率的确定等，说明在部分房产处于空置状态的情况下根据相关租赁信息按照收益法估值是否合理，房产租赁是否具有可实现性和可持续性，结合周边同类房产的公允价值说明未采用市场法进行估值的原因及合理性。

除了上述外，还有其他一些问题，而在关注函的最后，更甚至，监管层还要求公司根据种种，说明该以资抵债方案是否有利于保护上市公司利益及中小股东的合法权益。

上市公司方面需要再4月17日前进行回应。

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